BRATISLAVA 14. decembra 2017 (WBN/PR) – Register partnerov verejného sektora (RPVS) dostane svojich užívateľov na prelome rokov do patovej situácie. S blížiacim sa koncom roka – 31. decembra – je spojená povinnosť overenia identifikácie konečných užívateľov výhod, ktorej účelom je preveriť a potvrdiť aktuálnosť údajov zapísaných v registri. Overenie identifikácie sa preukazuje súdu zaslaním oznámenia, ktoré však nie je možné súdu zaslať skôr ako 31. decembra. V praxi však nastane situácia, že deň po 31. decembri budú firmy automaticky so splnením povinnosti v omeškaní.
Úrady zabudli stanoviť lehotu. Ich vinou sú firmy v slepej uličke
Nesplnenie povinnosti overenia identifikácie má za následok to, že účastník zmluvy – štát alebo verejný subjekt – s ktorým firma uzavrela zmluvu, nemusí plniť svoje zmluvné povinnosti, čo sa môže prejaviť aj takým spôsobom, že firme neuhradí faktúru. JUDr. Ján Azud, partner z advokátskej kancelárie Ružička Csekes k problému vysvetľuje: „Nedostatkom tejto právnej úpravy je, že na splnenie povinnosti nie je stanovená žiadna lehota. V praxi nastane situácia, že deň po 31. decembri budú firmy v omeškaní so splnením zákonnej povinnosti a až do momentu zápisu overenia do registra im hrozí riziko odmietnutia plnenia. Takúto právnu úpravu nemožno považovať za najšťastnejšie riešenie.“ S poukazom na blížiace sa vianočné sviatky a s tým spojené dovolenkové obdobie bude zaujímavé sledovať, ako sa s týmto problémom vysporiadajú všetky dotknuté subjekty.
RPVS má aj ďalšie nedostatky: malá firma – malá starosť, veľká firma – až príliš veľká starosť
Rozsah dokumentov nevyhnutných pre registráciu závisí od komplikovanosti vlastníckej štruktúry. Od klientov sa obvykle vyžaduje predloženie výpisu z obchodného registra, aktuálneho znenia spoločenskej zmluvy, stanov, prípadne iných relevantných dokumentov, ktoré preukazujú vlastnícku a riadiacu štruktúru. Ak neberieme do úvahy finančné náklady na odmenu oprávnených osôb, pre malé firmy s jednoduchou vlastníckou štruktúrou nepredstavuje registrácia problém, v prípade veľkých firiem je však situácia odlišná. „Dokumentáciu nevyhnutnú na identifikáciu konečných užívateľov výhod si malé firmy dokážu zhromaždiť aj v priebehu jedného dňa. Keďže požiadavka na rozsah dokumentácie sa stupňuje úmerne s komplikovanosťou vlastníckej štruktúry, administratívnu záťaž pociťujú najmä veľké medzinárodné spoločnosti a nadnárodne korporácie, o ktorých legitimite podnikania na Slovensku nemôže byť pochýb. Pre obrovskú administratívnu záťaž, ktorú musia v rámci registrácie podstúpiť, možno tie označiť za akési tiché obete zákona o RPVS,“ upozorňuje JUDr. Ján Azud, partner advokátskej kancelárie Ružička Csekes s.r.o.
Registrový súd i technický systém registra by mali zložiť reparát
V poslednom období sa v súvislosti s registrom v médiách spájal termín 31. júl 2017. Išlo o posledný možný termín, v ktorom boli firmy, ktoré boli do RPVS prenesené z pôvodného registra konečných užívateľov výhod, povinné vykonať preregistráciu, a to pod hrozbou ich vyčiarknutia z RPVS. Obdobie, ktoré predchádzalo tomuto dátumu, možno považovať za prvú kritickú skúšku registra, v rámci ktorej sa preverila schopnosť technického systému a registrového súdu vysporiadať sa s masívnym náporom žiadostí. JUDr. Ján Azud: „V rámci návalu žiadostí o preregistráciu v posledných dňoch zákonnej lehoty sa naplno prejavili technické problémy informačného systému, s ktorými sa register pasuje od začiatku. Pri vypisovaní formulárov systém padal, prílohy sa nedali nahrať a podpisovanie zaručeným elektronickým podpisom pravidelne vykazovalo chybu.“ Na nápor žiadostí sa pripravil aj registrový súd, ktorý navýšil počty vyšších súdnych úradníkov vybavujúcich túto agendu. Aj keď je potrebné oceniť snahu súdu vybaviť žiadosti v zákonnej lehote, posledné dni lehoty sa nezaobišli bez problémov. „Navýšenie počtu súdnych úradníkov malo dopad na konzistentnosť rozhodovania. V praxi sa stávalo, že súd odmietol zapísať dva obsahovo totožné návrhy, pričom odôvodnenie zamietnutí bolo z nepochopiteľných príčin diametrálne odlišné,“ dodáva JUDr. Ján Azud a apeluje na opätovné preverenie stavu technického systému v kontexte blížiacej sa ďalšej povinnosti.
O RPVS
Účelom RPVS je odkrývať konečných užívateľov výhod, teda skutočných vlastníkov firiem. Register združuje firmy, ktoré obchodujú so štátom v hodnote prevyšujúcej 100.000 eur jednorazovo alebo v úhrne prevyšujúcej sumu 250.000 eur v kalendárnom roku. V porovnaní s pôvodnou úpravou registra konečných užívateľov výhod je registrácia do RPVS nesporne zložitejším úkonom. Je to najmä z dôvodu, že podkladom zápisu už nie je čestné vyhlásenie, ako to bolo pri predchádzajúcej právnej úprave, ale aplikuje sa procedúra identifikácie konečného užívateľa výhod. Aby zápis zodpovedal skutočnosti, ten realizuje tzv. oprávnená osoba, ktorou môže byť napríklad advokát alebo banka. Zákon ukladá oprávneným osobám povinnosť oboznámiť sa s vlastníckou štruktúrou firmy, identifikovať jej skutočných vlastníkov a svoje zistenia opísať vo verifikačnom dokumente, ktorý tvorí podklad k zápisu do registra.